Palopoli e Albrecht Advogados alerta para riscos de governança e conflitos com sócios minoritários

Em uma sociedade limitada ou anônima, é comum que as decisões sejam concentradas nas mãos de sócios majoritários. No entanto, os direitos dos sócios minoritários estão assegurados e, por vezes, conflitos podem levar a disputas societárias, nulidade de atos e insegurança jurídica na gestão. A legislação brasileira protege o sócio minoritário por meio de regras específicas, como as previstas nos artigos 1.071 a 1.080 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) e na Lei das S.A. (Lei nº 6.404/1976).

Direitos básicos do sócio minoritário

Apesar de não ter controle decisório, o sócio minoritário tem direito de fiscalizar, opinar, votar e, principalmente, ser tratado de forma equânime. A ausência de convocações formais, o descumprimento de regras de transparência ou a aprovação de deliberações que o prejudiquem de forma desproporcional podem configurar abuso de poder.

O que diz a legislação

O artigo 1.085 do Código Civil trata da possibilidade de exclusão de sócio por atos de inegável gravidade que coloquem em risco a continuidade da empresa. Já na Lei das S.A., os artigos 115 e 117 definem os limites da atuação do acionista controlador e protegem o acionista minoritário.

Riscos na ausência de formalização

Na prática, muitas empresas negligenciam a formalização de acordos de sócios, deixando lacunas que mais tarde podem gerar conflitos. O acesso às demonstrações contábeis; a aprovação de contas anuais; a formalização em ata de matérias relevantes como distribuição desigual de lucros, aportes de sócios ou realização de investimentos são exemplos corriqueiros. Nesses casos, o sócio minoritário pode recorrer à Justiça para anular decisões ou pleitear indenização por perdas e danos caso as formalidades não sejam observadas.

O que diz o STJ

A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça (STJ) tem reconhecido a responsabilidade por abuso de maioria, especialmente quando há evidente desvio de finalidade. O respeito à boa-fé objetiva e à função social da empresa é essencial para a estabilidade das relações societárias. O STJ, em decisão de 2019 (REsp 1.634.851/SP), confirmou a nulidade de deliberações que excluíram um sócio sem oportunizar sua defesa nem assegurar os direitos previstos no contrato.

Como evitar litígios societários

Para mitigar riscos, é essencial que as sociedades adotem boas práticas de governança, observando o princípio da transparência e formalizando acordos entre sócios. Uma das melhores formas de evitar litígios é investir na prevenção:

• Redação de acordo de sócios claro e completo, com previsões de voto, retirada, sucessão e mediação de conflitos.

Assessoria especializada é essencial

Palopoli e Albrecht Advogados atua de forma estratégica na prevenção e resolução de conflitos societários, auxiliando empresas em todas as etapas: da redação do contrato social à representação judicial em casos de conflitos societários.

Com assessoria jurídica especializada e acordos bem estruturados, é possível garantir governança eficiente e prevenir disputas internas.