Responsabilidade de administradores em sociedades anônimas

Os administradores de sociedades anônimas são responsáveis por suas ações, e a Lei 6.404/1976 estabelece regras claras sobre como eles devem agir para evitar consequências graves para a empresa. Desde as diferentes ações de responsabilidade até a proteção oferecida pela Business Judgment Rule, a legislação visa garantir que a gestão da companhia seja feita com diligência e boa-fé.

Entenda melhor como a responsabilidade dos administradores é definida pela Lei e como ela afeta a governança das companhias:

Dever de Diligência e Boa-fé

Conforme o artigo 153 da Lei 6.404/1976, os administradores devem agir com diligência e boa-fé, sempre em benefício da companhia. Se falharem nesse dever, poderão ser responsabilizados pelos danos causados à empresa.
Esses erros podem ter consequências sérias, afetando tanto o patrimônio da companhia quanto sua reputação.

Tipos de Ações de Responsabilidade

A Lei 6.404/1976 prevê três tipos de ações para responsabilizar administradores:

1- Ação Social: A companhia move a ação para recuperar os prejuízos causados ao patrimônio.

2- Ação Individual: Acionistas ou terceiros prejudicados diretamente podem interpor essa ação.

3- Ação Civil Pública: Proposta pelo Ministério Público em casos de manipulação de mercado ou uso de informações privilegiadas.

Impedimento e Substituição do Administrador

O artigo 159, § 2º, diz que se um administrador for responsabilizado, ele deve ser substituído na mesma assembleia que decidir pela ação. Além disso, se a companhia não mover a ação em até três meses, qualquer acionista pode interpor a ação de responsabilidade. Isso reforça o papel ativo dos acionistas na supervisão da gestão.

Responsabilidade por Omissão

O administrador também pode ser responsabilizado caso, sabendo de uma violação, não tome as providências necessárias. Isso inclui a responsabilidade solidária para quem colaborar com atos prejudiciais à companhia, mesmo que não tenha cometido a violação diretamente. A omissão também é passível de punição, o que aumenta a vigilância sobre a atuação dos gestores.

A Business Judgment Rule

O § 6º do artigo 159 traz a famosa “Business Judgment Rule”, que protege administradores que agem de boa-fé e tomam decisões no interesse da companhia, mesmo que o resultado não seja o esperado.
Essa regra incentiva a assunção de riscos estratégicos e a inovação, sem que o administrador seja penalizado por uma decisão que não tenha dado certo.
No entanto, a má-fé, negligência ou imprudência não são protegidas por essa regra.

Equidade e Responsabilidade

Segundo Modesto Carvalhosa, a equidade pode ser aplicada quando o administrador age de boa-fé, sem dolo ou negligência. No entanto, se houver fraude ou má-fé, a responsabilidade é total.

Portanto, a aplicação da equidade exige que o administrador aja de forma transparente e responsável, sempre no interesse da companhia.

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