LEI 14.451/2022 – ALTERAÇÃO DO QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO DOS SÓCIOS NA SOCIEDADE EMPRESÁRIA LIMITADA

Bárbara Teixeira Lima 

Mayra Fernanda Ianeta Palópoli 

Recentes mudanças na legislação reduziram, substancialmente, o quórum de deliberação nas Sociedades, de forma que, com a nova Lei, detendo mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social, o sócio ou grupo de sócios poderá exercer o controle da Sociedade. Trata-se da Lei Federal nº 14.451, que altera os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, publicada em 22 de Setembro de 2022 e terá uma vacatio legis de 30 (trinta) dias entrando em vigor no dia 22 de outubro de 2022.

A partir de então, os quóruns para as deliberações seguirão esta redução significativa, já que o que antes exigia um quórum mínimo de 2/3 ou ¾ do capital social, agora poderá ser decidido por sócios que representam apenas mais da metade do capital social.

Importantes decisões, tais como modificações do Contrato Social; abertura ou encerramento de filial; mudança de endereço; designação de administradores não sócio, poderão ser tomadas por aquele sócio ou grupo de sócio que detenha somente mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social, em detrimento do voto dos sócios que compõem o restante do Capital Social.

Vejamos as alterações de quórum mais relevantes:

Ressalta-se que o Código Civil define os quóruns para deliberações de sócios, porém nada obsta de o contrato social prever quóruns diferentes (Artigo 1.072, CC). A alteração da legislação impactará todas as Sociedades Limitadas, aplicando-se para as deliberações futuras, o quórum definido na lei 14.451/2022 ou o quórum constante no Contrato Social, caso previsto.

A luz da nova legislação, sugerimos que os Contratos Sociais sejam relidos com cautela, para se verificar se há necessidade de que sejam realizadas alteração dos quóruns de aprovação, a fim de se preservar o direito de participação dos sócios minoritários, ou ainda de se preservar o affectio societatis e a participação conjunta nas decisões.